保留所有权买卖合同_所有权转移的四个条件

李雷(化名)向韩梅梅（化名）分期购买了一只鹦鹉。拿到鹦鹉的李雷说：“我的鹦鹉真可爱。”韩梅梅听到后，反驳了他：“我们在合同里约定了所有权保留条款，既然你没付完钱，那么现在这只鹦鹉还是我的。”近日，区法院就受理了这样一起与所有权保留条款相关的案件。所有权保留，简单来说，就是根据法律的规定或者当事人的约定，买方先占有使用被卖的商品，但卖方仍然保留商品的所有权，等双方约定的特定条件达成后，买方才能取得所有权。这是卖方保护交易安全和避免自身财产损失的一种方式。

该案的被告B公司于2020年10月向原告A公司订购货架，双方签订了定作合同，并在合同中约定“产品货款未付清之前，所有产品属于A公司，B公司不得私自转让、出租、抵押”。

其后，由于B公司未按约付清货款，A公司向椒江法院提起诉讼，要求B公司支付货款及违约金，并提出如被告不能支付货款，其有权要求拍卖、变卖涉案货架，并对拍卖、变卖所得在前述诉请范围内优先受偿。

B公司拖欠货款，理应承担付款责任，但A公司对其交付的保留了所有权的货物主张优先受偿权符合法律规定吗？

据承办法官介绍，根据《民法典》第六百四十二条的规定，当事人约定出卖人保留合同标的物的所有权，在标的物所有权转移前，买受人有下列情形之一，造成出卖人损害的，除当事人另有约定外，出卖人有权取回标的物：未按照约定支付价款，经催告后在合理期限内仍未支付；未按照约定完成特定条件；将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分。出卖人可以与买受人协商取回标的物；协商不成的，可以参照适用担保物权的实现程序。

也就是说，出卖人在买受人未按约支付价款等情况下，有权取回标的物，如果无法取回标的物，还可以提起实现担保物权的申请，由法院裁定出卖人对标的物的拍卖、变卖价款享有优先受偿权。因此，A、B公司之间的定作合同可以适用《民法典》关于所有权保留标的物的处分规定。

鉴于A公司已在诉讼中对标的物提起优先受偿权，椒江法院最终判决支持了A公司的诉讼请求。

法官建议：在签订买卖合同、定作合同或其他有偿合同时，如货物价款较大或者买受人履行能力有限，为了保证交易安全，可以在合同中约定所有权保留条款，为交易安全增加一道“保险”。如买受人无法继续履行合同，出卖人应尽快主张自身权益，避免因标的物所有权转移至第三人而造成损失。

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