公司法司法解释最新_2023年最新公司法全文解读

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词条名称

股东有限责任

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词条的基本含义

什么是“股东有限责任”呢？

根据《公司法》第3条的规定，股东有限责任，是指股东以出资额为限对公司承担责任，其对公司的责任，主要是按照公司章程的规定，按期地、足额地向公司缴付其认缴的出资额，该等责任受到数额和期限方面的限制：在数额上，以其认缴的出资额为上限；在期限上，以公司章程规定的各期出资期限为限制。股东有限责任乃现代公司法律的基石。需要注意的是，原则上，股东仅需向公司承担责任，而对于公司的债务是不承担责任的。

但是有原则便有例外，尽管《公司法》第3条规定了公司的法人独立地位和股东的有限责任，但是，《公司法》以及其他相关法律、法规、司法解释也规定了相应的例外情形。在发生这些例外情形时，可以否定公司的法人独立地位，或者否定股东的有限责任，从而越过公司直接要求公司的股东对公司的债务承担相应的责任，此称为“刺破公司面纱制度”。那么什么是“刺破公司面纱制度”呢？

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法条解释

在司法实践中，通常将《公司法》第20条第3款规定的制度称为“刺破公司面纱制度”或“公司人格否定制度”。

根据《公司法》第20条第3款的规定，作为公司的股东，如果滥用公司的法人独立地位和股东的有限责任，逃避债务，严重损害公司的债权人利益的，是需要对公司的债务承担连带责任的。这就意味着，在公司的股东，存在通过滥用公司的法人独立地位和股东的有限责任，来逃避债务的行为，并且达到了“严重损害公司债权人利益”的程度时，公司的债权人可以越过公司，直接要求公司的股东与公司一起，对公司的债务承担连带清偿责任。

《公司法》第63条的规定，作为一人公司的股东，如果不能证明该一人公司的财产独立于股东自己的财产，是需要对该一人公司的债务承担连带责任的。

该制度不仅否定了《公司法》第3条第1款所规定的公司的法人独立地位，还同时否定了《公司法》第3条第2款所规定的股东的有限责任。

在司法实践中，要准确把握“刺破公司面纱制度”，需要注意以下两点：

（1）股东实施了滥用公司法人独立地位，及股东有限责任的行为，导致了公司财产不足以清偿公司债权人的债权。

（2）只有实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东，才需要对公司债务承担连带清偿责任，而其他股东不需要承担此责任。

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扩充内容

《公司法》第20条第3款规定的股东对公司的债务所承担的责任，与《合伙企业法》第2条规定的普通合伙人对合伙企业的债务，所承担的责任是有区别的。

就合伙企业的单个普通合伙人而言，单个普通合伙人对合伙企业的债务，承担的是补充清偿责任，而非与合伙企业一起，对合伙企业的债务承担连带清偿责任。

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