隐名股东当然变更为显名股东的案例

一、案情

（一）案件当事人

原告:新华人寿保险股份有限公司(以下简称保险公司)   

被告:西部信用担保有限公司(以下简称西部公司) 

第三人:北京紫金世纪置业有限公司(以下简称紫金世纪公司)

（二）案件事实  

一审法院查明并认定：2005年6月16日，保险公司与西部公司签订《委托协议》，协议主要约定，保险公司拟与北京饭店成立一家名为紫金世纪公司的经营企业，该公司注册资本为人民币10亿元，保险公司拟出资人民币6亿元，占该公司注册资本的60％，北京饭店拟出资人民币4亿元，占该公司注册资本的40％；保险公司委托西部公司以西部公司名义向紫金世纪公司出资人民币3亿元，占该公司注册资本的30％，该项出资资金由保险公司负责提供，在紫金世纪公司成立后，保险公司委托西部公司代持3亿股股权；

西部公司同意在受保险公司委托代持股权期间，将根据保险公司提出的方案在股东会或董事会上进行表决并出具相关文件，同时将按照保险公司指定的人选就委托股权向紫金世纪公司委派、提名、选举或更换股东代表、董事、监事或经理等；

西部公司承诺，签署本协议后须严格按照本协议的规定以及保险公司的指令代为持有委托股权，并无条件地配合保险公司将代持的委托股权转移至保险公司或保险公司指定的任何第三方。协议另对其他内容进行了约定。《委托协议》签订后，保险公司向西部公司共支付了人民币3亿元的出资款。

2005年6月22日，紫金世纪公司成立，该公司注册资本为人民币10亿元，其工商登记的股东及其出资为：北京饭店出资人民币4亿元、西部公司出资人民币3亿元、新产业公司出资人民币3亿元。现紫金世纪公司的股东进行了变更，工商登记的股东名称为北京饭店、西部公司和保险公司。 

紫金世纪公司成立后，保险公司、西部公司、新产业公司、北京饭店以及紫金世纪公司五方签订了《股东协议》，该协议主要约定，紫金世纪公司注册资本为人民币10亿元，其中保险公司实际出资人民币6亿元，占紫金世纪公司注册资本的60％，北京饭店实际出资人民币4亿元，占紫金世纪公司注册资本的40％；保险公司向紫金世纪公司实际出资人民币6亿元，其中人民币3亿元由保险公司委托新产业公司向紫金世纪公司出资并代为持股，另外人民币3亿元由保险公司委托西部公司向紫金世纪公司出资并代为持股，西部公司和新产业公司同意上述股权代持安排；北京饭店、紫金世纪公司均知悉并同意保险公司实际所有紫金世纪公司60％的股权。五方知悉并明确截止本协议签署之日紫金世纪公司的实际股权结构为：保险公司实际所有紫金世纪公司60％的股权，北京饭店所有40％的股权；

在紫金世纪公司经营过程中，保险公司向紫金世纪公司派出了管理人员，担任该公司的总经理、监事、财务总监等职务，参与了该公司的经营管理。

二、法院审理

（一）当事人一审诉辩主张

1、原告诉讼主张：

保险公司按照《委托协议》的要求向西部公司支付了紫金世纪公司设立的出资款人民币3亿元，履行了实际出资义务，并实际参与了紫金世纪公司的经营管理，其他股东也明知和同意上述股权代持安排。因此根据公司法及相关法律法规的规定，请求判令：

(1)紫金世纪公司、西部公司确认保险公司实际享有登记在西部公司名下的紫金世纪公司30％的股权；

(2)紫金世纪公司办理股权的工商登记变更手续，西部公司履行协助义务；

(3)西部公司承担本案全部诉讼费用。 

2、被告西部公司答辩称：

(1)西部公司名下的3亿股股权为代替保险公司持有，西部公司仅是股权的名义持有者；

(2)西部公司没有向紫金世纪公司实际出资，保险公司是该公司的实际出资人；

(3)紫金世纪公司其他股东知悉且同意保险公司与西部公司之间的委托持股关系，而且各方均同意在合适的时机为保险公司办理股东变更登记；

(4)保险公司参与了紫金世纪公司的经营管理，实际行使了股东权利；

(5)西部公司愿意依约履行股东变更的工商登记手续。 

3、第三人紫金世纪公司答辩称：

紫金世纪公司知悉保险公司是西部公司在紫金世纪公司30％股权的实际持有者，保险公司参与了紫金世纪公司的经营管理。

（二）一审法院裁判

1、审判结果

保险公司的诉讼请求依法有据，法院予以支持。依照公司法第33条之规定，判决：

(1)西部公司所持有的紫金世纪公司30％的股权属于保险公司；

(2)紫金世纪公司应在本判决生效之日起10日内办理工商登记变更手续，西部公司予以协助。 

一审法院判决后，双方当事人均未上诉。

2、判决理由

（1）《委托协议》合法有效

保险公司与西部公司签订的《委托协议》，系双方当事人的真实意思表示，且内容不违反国家法律、法规的禁止性规定，应确认有效。

（2）保险公司具有紫金世纪公司的股东资格

1）紫金世纪公司及其股东对于保险公司向紫金世纪公司隐性投资行为的知悉和确认。

2）保险公司在紫金世纪公司的经营过程中以实际股东的身份参与了该公司的经营管理。