38家上市公司的反收购条款违法敌意收购的影响

38家上市公司的反收购条款违法

据澎湃网报道，自去年“万宝之争”以来，为了防止所谓的“野蛮人”强势举牌争夺控制权，上市公司纷纷修改公司章程。据中证中小投资者服务中心（以下简称：投服中心）统计，截至5月24日已有逾600家上市公司修改公司章程，引入反收购条款，采取种种限制措施、增加收购难度，阻止公司被市场化收购。

投服中心表示，其对此持续关注，对多家上市公司章程集中审阅和研究，发现诸多反收购条款同法律、法规相悖，不合理地限制股东权利或增加股东义务、抬高股东行权门槛，侵害上市公司和其他广大中小股东的合法权益，影响公司正常治理，不利于上市公司长远发展。

截至目前，投服中心已对38家上市公司进行了现场行权，通过在股东大会现场质询、发送股东质询建议函等方式持续督促上市公司及时修改公司章程中不合法、不合规的反收购条款。

近日，投服中心梳理反收购条款，关注6类不当反收购公司章程条款，包括提高持股比例、限制董事结构调整等，呼吁上市公司对公司章程自行核查，及时修订。

敌意收购的影响

敌意收购是指目标公司的经营者拒绝与收购者合作，对收购持反对或抗拒态度的公司收购活动。敌意收购不一定是恶意的，“敌意”只能表示和目标公司经营者的意愿相左而已（即经营者不愿意被收购）。坊间也产生了很多诸如对敌意收购是天使还是魔鬼的讨论，因此我们需要了解敌意收购产生的效应或影响。

首先谈谈敌意收购的负面影响。第一，敌意收购可能摧毁一个好公司，因为收购未必就是经营者管理不善带来的后果，经营良好的公司也可能遭到袭击，而敌意收购成功后往往会替换在职管理层，可能会使公司流失优秀人才，管理层的更替很可能导致公司发展政策的改变，这将严重影响公司的长远发展和劳动者的利益。第二，本来收购就需要花费巨大的成本，包括聘请法律顾问、财务专家和对目标公司的调查分析所要支付的费用，与此同时目标公司管理层也往往会动用一切力量来抵制收购, 这种激烈的收购和反收购战会造成社会资源的巨大浪费。

另一方面，敌意收购也存在着一定积极影响。第一，敌意收购人通过收购股价被低估的上市公司，能够替换懈怠的上市公司管理层，因此，敌意收购是一种降低监督和解任管理层成本的市场外部手段；第二，平均溢价呈现不断上升态势，目标公司的现有股东显然受益于公司收购。

总而言之，敌意收购未必是件坏事，因而公司的反收购条款不能旨在一味维护原大股东对公司的控制权而侵害中小股东的合法权益，这于公司的长远发展和整个市场经济的有效运行同样不利。以上就是对敌意收购的影响的介绍了，如果遇到法律问题，还需咨询专业的股权律师。