律师受委托为上市公司深圳某技术股份公司非公开发行收购公信诚丰股权提供非诉讼法律服务案

【案情简介】

一、并购双方基本情况

1、并购方：深圳市新国都技术股份有限公司，成立于2001年，是一家专业从事金融POS机的设计、研发、生产、销售，并以此为基础提供全方位电子支付技术服务的国家级高新技术企业，公司以支付技术为基础，金融POS终端软硬件的设计和研发为核心，继续巩固和提升在电子支付技术受理终端设备的市场领先地位，同时公司凭借技术、市场和行业经验等优势，结合我国信息化新浪潮，围绕电子支付领域，积极推进生物识别、云平台、云存储、大型系统平台技术等创新业务的发展。

2、被并购方：长沙公信诚丰信息技术服务有限公司，成立于2013年，员工330人，系国内领先的基于互联网业务形态的身份认证、运营内容和业务审核服务的提供商，是移动互联网社会征信数据服务领域领先企业。为移动互联网O2O生态提供强大的护航能力，为B2C平台提供认证服务，为POS第三方收单平台提供入网审核，已成为腾讯第三方认证审核服务S级（即最高级）供应商。

二、本次并购背景简介

随着中国征信行业具体政策、市场化进程和征信牌照的逐步落地,互联网和技术的发展让底层数据进一步打通，征信产业链的流程将进一步标准化，征信市场应用场景大幅度拓宽，征信行业的渗透率将会加速提升。目前我国征信机构近200家，行业收入约20多亿元，并且主要是企业征信领域，个人征信领域目前的收入仅在2亿人民币。对比**的市场需求和市场规模，我国征信市场的未来发展空间广阔。

由于我国征信行业发展时间较短，征信数据服务机构数量不多，从业人员较少，尚处于发展的初级阶段。新国都为了完善征信业务的战略布局，基于多年在电子支付领域的积累，提出了“实体经济结合虚拟经济，以实体经济为本，虚拟经济为变现方式”的战略发展思路。在新国都围绕电子支付建立生态闭环的过程中，风险控制的征信业务成为必不可少的核心环节，新国都积极开展征信服务市场的发展布局，推动发展征信业，促进经济发展和社会信用体系建设。同时，新国度于2015年1月成立了以征信业务为主的全资子公司，并于2015年9月完成企业征信机构备案，将着力发展企业征信服务业务。

【争议焦点】

双方关于本次收购的争议点，主要在于双方对公信诚丰的市场和资源的优势分析、整体估值，以及因此引起的双方在收购定价、款项的支付方式和支付时点以及对赌机制等方面的分歧。

【律师代理思路】

一、公信诚丰市场地位的调研分析

通过前期的尽职调查和市场调研的分析和总结，公信诚丰系国内领先的基于互联网业务形态的身份认证、运营内容和业务审核服务的提供商，且公信诚丰已经成为腾讯第三方认证审核服务核心供应商，市场占有率较高。2013 年底，公信诚丰正式开展与腾讯微信公众号平台进行业务合作，成为微信公众号认证审核服务第三方专业机构之一，目前主要为腾讯微信业务提供公众号、广告主、企业号等服务业务。公司从业人员规模由最初的十人到现在的三百余人，业务团队由最初较为单一的认证、技术开发、客户服务部门，发展至认证部、审核部、培训部、客户服务部、软件研发部、IT 运维部、数据分析部、业务风控安全管理部等，公信诚丰技术能力和业务能力持续提升，并体现了规模效应。公信诚丰借助自身的数据处理能力，积极开展数据审核服务，除为互联网社交平台提供服务外，公信诚丰还积极拓展其他互联网应用领域，持续提升公司盈利水平。

二、收购公信诚丰的可行性分析

发展征信业对于促进经济发展和社会信用体系建设具有重要意义，目前我国征信行业发展时间较短，征信数据服务机构数量不多，从业人员较少，尚处于发展的初级阶段，优质企业、优质团队尤为稀缺；

征信作为金融业的重要基石，征信体系的建立和完善，有利于为小微企业、个人用户提供更多样化的金融产品。而白板群体的存在，制约着金融业、互联网行业的发展，同时也意味着征信体系有着巨大的缺口和市场。目前根据我国央行的统计数据，按照我国 13.5 亿以上的人口数量统计、注册企业数量统计，国内仍有 10 亿人、4,000 万家企业游离于央行征信体系之外。央行征信中心的企业信用信息大约每天被查询 24.6 万次，个人信用信息每天被查询 164 万次。2015 年前三个季度，企业信用信息累计已被查询 6,000 多万次，个人信用信息累计已被查询 4 亿次，可见社会对征信信息需求之大。

新国都基于多年在电子支付领域的积累，结合我国宏观和微观市场的新形势、新动向，提出的“实体经济结合虚拟经济，以实体经济为本，虚拟经济为变现方式”的战略发展思路，从核心业务层面来看，在公司围绕电子支付建立生态闭环的过程中，风险控制成为必不可少的核心环节，即大批量低成本核查商户主体业务资质，有效提升电子支付领域的商户运营质量，打通线上线下支付运营的关键性节点。从公司战略层面来看，公司看好未来中国征信服务市场的发展，在 2015 年1 月正式成立征信业务全资子公司信联征信，并于 2015 年 9 月完成企业征信机构备案，可以从事企业征信服务业务。本次收购系为推动公司征信业务板块发展实施的战略性并购。

公信诚丰与新国都，尤其是与新国都全资子公司信联征信的征信业务有着直接的战略互补性。收购公信诚丰有助于新国都将其核心支付业务的数据资源、征信牌照资源与公信诚丰的数据处理能力相对接，从而实现新国都将其核心业务资源有效变现，完善了新国都电子支付、征信及大数据业务板块战略发展的关键环节。有利于实现做强公司征信业务，将新国都在电子支付产业链所积累资源进行整合；也有助于公信诚丰向金融服务等其他领域延伸，有助于公司挖掘新的盈利点；同时能够加强公司在支付领域的风控能力，同时为公司外延布局打造金融服务闭环提供健康生态保障，综合提高公司综合盈利能力。

经过双方多轮沟通、谈判，最终确认的收购方案如下：

1、新国都以人民币5亿元向公信诚丰三个自然人股东受让其持有的公信诚丰100%股权，股权转让款项分四期进行支付；

2、原股东承诺,目标公司在业绩承诺期间内各年度净利润数：2016年度不低于4,000万元,2017年度不低于5,000万元,2018年度不低于6,000万元。

【案件结果概述】

公信诚丰已经完成业绩对赌的承诺，新国度已向公信诚丰股东全额支付了股权转让款，收购已完成。

【相关法律规定解读】

本次收购，作为上市公司新国都收购标的的法律顾问，在整体收购事项中，需注重分析项目可行性、提高公司谈判资本、履行相应保密义务：

1、注意信息保密

根据《上市公司信息披露管理办法》第四章临时公告 第三十条的规定，“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。”重大事件包括公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。故本次收购在签订框架协议时，新国都已经在指定网站上进行了披露。

2、办理权属变更

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。故本次收购在深圳、长沙项目组人员的整体配合下，及时完成了股权变更工作，推动项目进展。

【案例评析】

1、本次收购自正式接触到股权转让未超过6个月的时间，这主要得益于：（1）交易双方对自身诉求清晰明确；（2）谈判人员坦诚友好，直奔主题，注重效率；（3）中介机构经验丰富，工作推进紧张有序；（4）标的公司业务清晰简单，轻资产，管理规范，审计评估周期较短；（5）科学设置生效条件和支付方式，极大缩减了交易过程不确定性。

2、本次收购资金来源于向特定对象非公开发行公司股票募集的资金，但不以非公开发行为前提。根据约定，本次收购以新国都股东大会审议通过即生效，这极大的化解了收购的不确定性风险。当时A股正值“熔断股灾”之后，定增政策不明朗，不以非公开发行股票作为前提，对标的公司安心经营，控制对赌风险作用很大；

3、本次收购采取全现金收购模式，未涉及向被收购对象股东发行股票。这一来进一步区分了本次交易与定增无关，二来规避了股票定价分歧和发行方式的不确定性风险。当时股灾刚过，对股票定价的合理性各方存在较大分歧，同时证监会力推并已试点创业板公司市价定向发行股票方式，存在发行方式的不确定性。

【结语和建议】

本次收购完成后，新国度能加强征信业务的发展，从长远看将有利于提高新国都的持续经营能力和盈利能力，为新国都的可持续发展奠定坚实的基础；将进一步推进公信诚丰与新国都在电子支付产业链所积累资源进行整合，将公信诚丰的服务向金融服务等其他领域延；将公信诚丰的数据处理能力与新国都的核心支付业务的数据资源、征信牌照资源相对接，激发并购协同效能。

【推荐理由】1.并购作为非诉律师主要业务方向,本案例中律师在案例中详细解析了收购前对公信诚丰市场地位的调研分析并对收购公信诚丰的可行性分析,从而奠定了收购顺利的基础法治环境; 2.本案例通过总结并购交易中的特点,具有一定的案例指导意义（1）交易双方对自身诉求清晰明确；（2）谈判人员坦诚友好，直奔主题，注重效率；（3）中介机构经验丰富，工作推进紧张有序；（4）标的公司业务清晰简单，轻资产，管理规范，审计评估周期较短；（5）科学设置生效条件和支付方式，极大缩减了交易过程不确定性。 3. 案例评析的论述清晰，释法析理，结合实践,具有一定的现实参考意义； 4.案例撰写体例较规范，字数符合要求。 【专家评析】同意推荐理由，可推荐为精选案例。