买壳上市融资的一般流程买壳上市融资应注意什么问题

一、买壳上市融资的一般流程

（一）买壳

买壳即收购或受让股权。收购股权有两种方式：

一是收购未上市流通的国有股或法人股，这种收购方式的成本较低，但是困难较大。要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。场外收购或称非流通股协议转让是我国买壳上市行为的主要方式。根据上海市场1999年上半年买壳上市行为统计，在场外收购方式中，发生频率最高的三种方式为国有股转让(40％)、法人股转让(40％)和收购控股股东(12％)。其中国资局、政府部门控股的企业买壳上市动作最多。另外，证券公司和投资公司涉足买壳上市的现象日益增多。

另一种方式是在二级市场上直接购买上市公司的股票。这种方式只适合于流通股占总股本比例较高的公司。二级市场的收购成本太高，采用这种方式需要充分的考虑各种政策法规的限制以及二级市场的价格情况。

（二）换壳

将壳公司原有的不良资产剥离出来，卖给关联公司，再将优质资产注人到壳公司，提高壳公司的业绩，从而达到配股资格，实现融资目的。

（三）价款支付

目前有六种方式，包括现金支付、资产置换支付、债权支付方式、混合支付方式、零成本收购、股权支付方式。前三种是主要支付方式。但是现金支付对于买壳公司实在是一笔较大的负担，很难一下子拿出数千万元甚至数亿元现金。所以目前倾向于采用资产置换支付和债权支付方式或者加上少量现金的混合支付方式。

二、买壳上市融资应该注意什么问题

在购买壳资源时，做好充分的成本分析非常关键。购买壳资源成本包括三大块：取得壳公司控股权的成本、对壳公司注入优质资本的成本、对壳公司进行重新运作的成本。其中重新运作的成本又包括以下内容：

（一）对壳的不良资产的处理成本。大多数通过买壳上市的公司要对壳公司的经营不善进行整顿，要处理原来的劣质资产；

（二）对壳公司的经营管理作重大调整，包括一些制度、人事的变动需要大量的管理费用和财务费用；

（三）改变壳公司的不良形象，取得公众和投资者的信任，需要投入资本进行大力地宣传和策划；

（四）维持壳公司持续经营的成本；

（五）控股后保持壳公司业绩的成本。为了实现壳公司业绩的稳定增长，取得控股的公司，必须对壳公司进行一定的资金扶植。